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二十年代的美国，纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的“麦大”，他们开始从事走私活动。不久，面条在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在“麦大”的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，“麦大”似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫“麦大”收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战，“麦大”等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦，离开纽约，回到年少时生长的地方。三十五年过去了，几近垂暮的“面条”重新回到纽约的伤心地，他遇见了少时的朋友和旧情人，而当年“麦大”他们的死，背后竟然包含着出乎意料的阴谋。

　　布莉（费莉西蒂·哈弗曼 Felicity Huffman 饰）是个性别倒错者，生就男儿身的他自幼认为自己应该是女人，因此成年后一直努力工作赚钱，一直接受荷尔蒙治疗，分步骤实行变性手术。就在最后一步正式“去势”的前夕，布莉接到来自纽约的意外消息，原来他有个儿子，是当年不小心的结果，如今快要成年，但当街卖身因此被警察拘留。布莉硬着头皮到纽约见到儿子陶比（凯文·齐格斯 Kevin Zegers 饰），隐瞒真实身份带他一路开车回家，一路相处布莉慢慢了解陶比对找到生父的执念，而陶比竟然爱上这位“大嫂”，这段古怪关系将以怎样的方式揭开真相……

　　

洛基•巴尔博厄是费城的过气拳击手。他空有拳击热忱，却只混杂于三流拳击赛中。一天，他对售货员艾黛丽安一见倾心。爱情得意，事业也开始一路畅通。为了庆祝美国建国200周年，当地举办了一个拳击比赛，胜出者将获得15万美元的高额奖金。美国一个拳击巨星在比赛中受了伤，主办方选中了洛奇去上演一场“灰姑娘”式的比赛，大敌当前的同时，也是洛奇事业转机、大显身手的良机。洛奇在赛场上苦撑15回合，在面肿血流之际，会不会有奇迹的发生？

在第二次击败宿敌——黑人拳王阿波罗·克里德后，当初贫民窟出身的穷小子洛奇逐渐走上事业的顶峰。他先后十次卫冕，创造了重量级拳王的不败神话，受到来此各界的疯狂追捧。原本打算引退的洛奇受到了黑人拳击手克鲁伯的挑战，他不顾经纪人米基的阻拦，决然走入擂台，却遭遇了生涯中久违的惨败。

洛奇·巴尔博亚在第十五回合败给世界冠军拳王阿波罗·奎迪，赛后，他很快花光了比赛赢得的奖金。为了养家糊口，他尝试了很多的工作，均未成功。他再三考虑，决定做回本行，重新开始他的拳击生涯。阿波罗对于上次的失败也非常介怀，他多次给洛奇制造麻烦，逼迫他重出江湖。虽然太太反对，但洛奇仍然紧锣密鼓，开始做好比赛的准备，他的决心终于得到亲人的支持。

1933年，纽约流氓Noodles因向哈洛伦警司通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前寄出的，他的三名同伙已被迁葬至一所豪华公墓。Noodles回到纽约，找老友莫了解情况，却一无所获。闲谈中，Noodles问起莫的妹妹黛博拉的情况，得知其已成名角。原来，两人少时互有好感，但黛博拉志向高远脚踏实地，理智地将街头混混Noodles拒于门外。Noodles在公墓发现了一把钥匙，并用钥匙打开了当年存放手提箱的储物柜。这一次，箱子里有满满的百元钞，还有写着“下一份工作...

米歇尔·法尔盖特（休·格兰特 饰）经营一间拍卖行，他是个温和的英国人，拍卖行的生意一向很好。他感觉成家的时候到了，便向他最爱的女友吉娜（珍妮·特里普里霍恩 饰）求婚。可是吉娜对结婚一词十分抗拒，她不愿意跟米歇尔结婚。这样使米歇尔疑惑极了，他认为女友是十分爱自己的，为何不能从此一同生活呢？ 直到后来，他才明白了吉娜的苦心。原来吉娜的父亲是一名黑帮老大，深爱着米歇尔的吉娜不愿自己的丈夫被卷进复杂的黑帮环境中。就算米歇尔向吉娜保证自己不会牵涉进那些麻烦当中。可是事情并不如人意，他还是因为这个黑帮岳父惹来了很多麻烦，甚至被警察调查。从此，米歇尔也莫名其妙的成为了黑道中人……

讲述了1975年一群小时候犯罪分子试图在美国历史上实现最大抢劫的故事。从罗德岛州最小的州黑手党那里偷走了3000多万美元......